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Pinocchio glaubt, dass er eine gute Note in Musik bekommen kann, wenn er eine Zauberflöte benutzt, anstatt zu üben. Allerdings spielt er nur falsche Noten, denn die einzige Zauberkraft der Flöte besteht darin, dass sie ihren Besitzer anlockt: einen bunten Musikanten namens Tibur. Pinocchio hofft, dass er dank der rechtzeitigen Ankunft des Musiklehrers seine Noten doch noch verbessern kann.

Pinocchio und seine Freunde treffen einen geheimnisvollen Wahrsager, Luminas, dessen Vorhersagen sich als wahr und unglaublich präzise erweisen. Als er jedoch erklärt, dass Pinocchio verhext ist und eine Katastrophe auf das Dorf zukommt, geraten die Freunde in Panik. Wieder einmal scheint alles für die Vorhersagen des Wahrsagers zu sprechen.

Die Hexe, die wegen Pinocchio versehentlich in eine Fee verwandelt wurde, will unbedingt wieder zu ihrer alten Gestalt zurückkehren. Für jemanden mit einem bösen Ruf wie sie ihn hat ist es unerträglich, eine gute Fee zu sein!

Volpek fordert Prinz heraus, der nach Ansicht des Fuchsjungen nur dem Namen nach fürstlich ist, da er nichts Heldenhaftes vollbracht hat. Um zu beweisen, dass er seinen Namen verdient, begibt sich Prinz auf eine Expedition, um einen schrecklichen Drachen zu bekämpfen!

Als sie erfährt, dass die Hexe an einem Hexenzirkel im tiefen dunklen Wald teilnimmt, wird Betulla übermäßig neugierig und beschließt, sich heimlich dort hinzubegeben. Pinocchio, der sich Sorgen macht, begleitet sie. Als die Kinder erwischt werden, verfolgen die drei Hexen sie sofort auf ihren magischen Besen, wütend darüber, dass sie ausspioniert wurden!

In dem Glauben, Volpek versehentlich in eine Spinne verwandelt zu haben, flehen Pinocchio und Luzio die Hexe an, ihnen zu Hilfe zu kommen. Doch keiner ihrer Zaubersprüche kann den Fluch aufheben. Pinocchio und Luzio müssen sich um den Spinnen-Volpek kümmern, bis die Hexe eine Lösung vom mächtigen Zauberer Kiblik bekommen kann.

Krog, der Neffe von Rotbart, ist zu Besuch im Dorf. Der Oger hinterlässt einen großen Eindruck bei Luzio: Er redet laut, macht Witze und rülpst! Und was noch unglaublicher ist: Er frisst die Tiere, die er jagt, wie ein echter Oger! Pinocchio versucht, seinen Freund davon abzubringen, diesem neuen Vorbild zu folgen, aber verärgert Luzio damit nur.

Um Sophia zu beeindrucken, die von den Heldentaten ihres ritterlichen Vorfahren erzählt, behauptet Luzio, dass er auch ein Ritter werden möchte. Nachdem er eine alte Rüstung und ein prächtiges Schwert entdeckt hat, beschließt Pinocchio, seinem Freund zu helfen, indem er ihm das Schwert schenkt.

Nachdem er sich mit Volpek gestritten hat, beschließt Korat, dass Pinocchio sein neuer bester Freund werden soll! Doch Korat entpuppt sich als übermäßig rücksichtsvoller Freund, was bald unangenehm wird. Zu allem Überfluss wird Luzio leicht eifersüchtig auf die Zeit, die Korat mit Pinocchio zu verbringen versucht.

Nachdem er von Pinocchio gehänselt wurde, sucht Volpek nach einer Möglichkeit, sich zu rächen. Ein Kobold kommt zu ihm und bietet ihm an, den schlimmsten Albtraum unseres Helden wahr werden zu lassen. Volpek geht den Pakt ein und wird dann selbst zum Opfer: Der manipulative Kobold sammelt die Albträume, die er ihnen bereitet.

Pinocchio gerät in den Bann von Frederic, einem aufgeblasenen Prinzen mit einem hypnotischen Lächeln. Bald findet er heraus, dass dieser sein Lächeln von einer magischen Zahnpasta bekommt, ebenso wie Volpek, der die Zahnpasta stiehlt, um die Freunde zu verzaubern, damit sie tun, was er will.

Zum Gedenken an die Zeit, als ein Kind das Dorf einst vor einer Hexe rettete, wird Volpek zum kindlichen König ernannt. Er benutzt diesen Ehrentitel jedoch, um die anderen dazu zu bringen, ihm zu gehorchen und ihm wie einem echten König zu dienen. Pinocchio überredet seine Freunde zur Rebellion.

Anlässlich des Frühlingsfestes schenken sich alle gegenseitig Blumen. Alle bis auf die Hexe, die vor dem Fest flieht und behauptet, dass sie Blumen verabscheut und lieber gefürchtet als geliebt wird. Doch als Pinocchio und Luzio eine Dummheit begehen, kommt Betulla der Wahrheit auf die Spur.

Roxana und Daphne spielen Luzio einen üblen Streich, indem sie einen Liebesbrief, den der Oger an Sophia geschickt hat, abändern, ihn Pinocchio zukommen lassen und ihn mit dem Namen der Prinzessin unterschreiben.

Pinocchio fängt einen Brief ab, der an Fridolin adressiert ist und in dem dem Elfen mitgeteilt wird, dass er in eine weit entfernte, angesehene Schule aufgenommen worden ist. Was für eine Katastrophe! Pinocchio braucht Fridolin, um einen Aufsatz für ihn zu schreiben, damit er seinen Notendurchschnitt verbessern kann.

Pinocchio und Volpek machen sich über den Prinzen und die Mädchen lustig, die süchtig nach einer Reihe von Abenteuerromanen sind. Aber dann gerät auch unser Held in den Bann des fesselnden Romans. Doch als er diskret versucht, den neuesten Band zu ergattern, wird sein Exemplar von einer mysteriösen Gestalt mit Umhang und Kapuze gestohlen.

Die Erwachsenen halten eine Versammlung im Rathaus ab. Luzio glaubt, dass sie bei Pinocchio eine Pyjamaparty feiern werden, aber der hat etwas anderes mit seinem besten Freund vor: ihn an Sophie heranzuführen, in die Luzio "heimlich" verliebt ist... Aber die Dinge werden kompliziert, als Volpek versucht, die Party zu stören.

Nach einem Missverständnis wird Pinocchio zum Helden: Seine Freunde bewundern ihn dafür, dass er Luzio vor einem Ungeheuer gerettet hat, das in Wirklichkeit allerdings nur ein Bärenjunges war. Eifersüchtig auf den Helden, dessen Erfolg ihm zu Kopf steigt, beschließt Volpek, Paulo, den Sohn des großen bösen Wolfs, auszutricksen.

Pinocchio und Luzio stürmen eine Party im Haus des Prinzen, entschlossen zu beweisen, dass sie gut genug erzogen sind, um sich unter die feine Gesellschaft zu mischen. Aber sie finden sich mitten in einem langweiligen und förmlichen Empfang für die eingebildete Prinzessin Betilda wieder. Volpek stellt die beiden Freunde vor allen Anwesenden bloß und Betilda ist schockiert.

Pinocchio entdeckt eine verlassene Hütte im Wald, aber Volpek behauptet, sie zuerst entdeckt zu haben. Um seinen Anspruch zu zementieren, lädt er alle Freunde zu einem Fest in der Hütte ein. Pinocchio will daraufhin seine eigene Hütte bauen und es kommt zu einer direkten Konfrontation zwischen ihm und Volpek.