Tim, Newt e Aaron sfuggono alla creatura aliena nei condotti di aerazione, mentre il comandante Brackett e i suoi uomini perlustrano gli edifici della colonia di Hadley's Hope nel tentativo di stanarla. I Marines riescono a uccidere uno dei mostri, ma scoprono che dalle sue ferite fuoriesce un potente acido. Intanto, i medici cercano di staccare le creature dalle teste delle loro vittime. La dottoressa Hidalgo, intanto, cerca di mettersi in salvo nel laboratorio di analisi.

Fanno parte di questo cast stellare: Roberto Draghetti, Domitilla D'amico, Gio Gio Rapattoni, Pietro Biondi, Chiara Fabiano, Bruno Alessandro, Aurora Cancian, Maurizio Fiorentini, Massimo Lodolo, Benedetta Degli Innocenti, Gabriele Meoni, Alessandro Budroni, Melina Martello, Eliana Lupo, Davide Marzi, Viola Graziosi, Libero Stelluti, Fabrizio Russotto Leonardo Graziano, Mimmo Strati, Emanuele Suarez Davide Marzi, Alessandro Parise, Viola Graziosi ed Alessandro Budroni.